中央政府门户网站　www.gov.cn　　 2010年09月06日　　 来源：国务院办公厅

财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

简析《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

一、什么是重组业务

指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

二、重组业务的范围

重组业务:包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

三、股权支付与非股权支付

股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；

非股权支付:是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

四、怎样区分：一般性税务处理与特殊税务处理

同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理，除此以外按一般税务处理：

(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

五、境内重组业务：

㈠、企业法律形式改变：

是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)：应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业——全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定

2、其他法律形式简单改变：有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

㈡、债务重组:

是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

<!--EndFragment--><!--StartFragment-->

<!--EndFragment--> 

<!--StartFragment-->

㈢、股权收购:

是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

㈣资产收购:

是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

㈤企业合并:

   是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

㈥企业分立:

  是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业)，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

六企业跨境重组

㈠符合本通知第五条规定的条件

㈡同时符合下列条件：

①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权：

A没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化

B且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权

②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权

③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资

★资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额

④财政部、国家税务总局核准的其他情形

<!--EndFragment--><!--EndFragment-->

李毅中就"国务院关于促进企业兼并重组意见"答问

2010年09月20日　　 来源：工业和信息化部网站

为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，国务院印发了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）（以下简称《意见》）。近日，工业和信息化部李毅中部长就《意见》的出台背景和主要内容等问题，回答了记者的提问。

    一、记者：请问，在当前形势下，国务院出台《意见》主要是出于什么考虑？

    答：主要是从以下两个方面考虑：

    一方面，促进企业兼并重组是推动产业结构调整、转变经济发展方式的需要。近年来，各行业、各领域通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、市场竞争力弱、经济效益差等问题仍很突出，兼顾规模经济和竞争效率的市场结构没有形成，影响了产业结构调整优化、经济发展方式转变和产业竞争力提高。必须综合采取有效措施，引导和推进企业兼并重组，促进形成发展更具活力、资源配置更富效率的产业组织结构，推动产业结构调整和经济发展方式转变。

    另一方面，促进企业兼并重组是适应世界经济深刻变化、增强我国经济抵御国际市场风险能力的需要。国际金融危机对我国经济带来了极大冲击和影响。随着党中央、国务院积极应对国际金融危机一揽子政策的贯彻落实，我国率先实现经济总体回升向好。但当前世界经济复苏的基础仍然脆弱，一些国家经济增长的动力不强，欧洲部分国家发生主权债务危机，贸易保护主义明显抬头，发达国家加快调整产业发展战略更加重视制造业，国际间产业竞争更加激烈，我国产业发展面临的外部压力更加凸显。在这种形势下，必须把促进企业兼并重组作为在未来国际竞争中抢占制高点、争创竞争优势的重大举措，提高国内企业实力和应对危机的能力，从而更好地把握我国产业参与国际竞争合作的主动权。

    二、记者：一般认为，促进企业兼并重组的主要目标就是做强做大优势企业，但《意见》为什么又同时强调：要通过企业兼并重组，深化体制机制改革？

    答：当前，我国正处于经济体制改革的关键时期，无论从当前还是从长远看，进一步深化改革对经济社会发展起着至关重要的作用。近年来，我国经济体制改革向纵深推进，取得了显著成效。但是，经济的快速发展容易导致忽视一些深层次矛盾和问题，经济体制改革的任务仍很繁重而艰巨。促进兼并重组不仅是增强企业竞争力、优化产业组织结构的有效手段，而且也是深化经济体制改革的过程。必须以兼并重组为重要抓手，进一步深化国有企业改革，鼓励、引导和支持非公有制经济发展，促进社会主义市场经济体制不断完善。

    为此，《意见》在提出通过企业兼并重组做强做大优势企业同时，强调要深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。要加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，提高市场竞争力。

    从这个意义上说，《意见》赋予了企业兼并重组更丰富、更深刻的内涵，也对促进企业兼并重组工作提出了新的、更高要求。

    三、记者：在市场经济条件下，兼并重组主要是企业根据自身发展需要作出的自主选择行为，《意见》是如何处理好政府和市场的关系的？

    答：在市场经济条件下，促进企业兼并重组，必须充分发挥市场在资源配置中的基础性作用。同时，也不能忽视政府的引导、管理和服务。企业兼并重组往往涉及到诸多方面利益关系的调整，受体制和机制因素影响，特别是在市场机制尚不完善的情况下，仅靠企业自身难以实现，需要加强政府的引导、激励和政策支持。但是，政府发挥作用要建立在市场经济的基础上，由直接管理为主转变为间接管理为主，更多地用市场的、经济的和法律的手段，主要是通过改进管理服务和加强政策引导、扶持，创造有利于企业兼并重组的良好环境。

    为此，《意见》强调，促进企业兼并重组，必须坚持以下原则：一是发挥企业的主体作用，充分尊重企业意愿，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。二是坚持市场化运作，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止“拉郎配”。三是促进市场有效竞争，促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰。四是依法妥善解决资产债务处置和职工安置，维护企业、社会和谐稳定。

    四、记者：体制机制问题是制约企业跨地区、跨所有制兼并重组的重要制度障碍，请问，如何消除这一障碍？

    答：当前，跨地区企业兼并重组的障碍主要是利益分配问题，有的地方还有一些不合理的规定；跨所有制企业兼并重组的障碍主要是民营资本的市场准入问题。因此，必须从打破市场分割和地区封锁，理顺地区间利益关系，进一步放宽民营资本市场准入方面，采取针对性的政策措施。

    为此，《意见》提出，要清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，坚决取消地方自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。地区间可签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决工业增加值统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域。

    五、记者：《意见》提出了许多促进企业兼并重组的政策措施，请问这些政策措施有哪些亮点？

    答：目前，制约企业兼并重组的比较突出的问题是税收、土地使用、债务处理、职工安置等方面的负担较重，需要采取针对性措施，加以引导和扶持。《意见》从实际出发，着力完善促进企业兼并重组的政策体系、减轻企业负担，提出了落实税收优惠政策、加大财政资金投入、加大金融支持力度、支持企业自主创新和技术进步、充分发挥资本市场作用、完善相关土地管理政策、妥善解决债权债务和职工安置问题等方面的政策措施。

    主要政策措施有：对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠；由财政设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式支持企业兼并重组；支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先办理项目立项，优先安排技术改造资金；鼓励商业银行对兼并重组后企业进行综合授信，鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组；兼并重组涉及的划拨土地可依法继续划拨使用，或以国家作价出资（入股）方式处置；继续支持国有企业主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员等。

    六、记者：加强管理是企业发展的永恒主题，管理创新是提高企业竞争力的关键。如何利用兼并重组提供的机遇和条件，引导和鼓励企业管理创新？

    答：兼并重组为优势企业或急需增量资源的企业提供了做大做强的机会和空间，但形式上把资源简单捆绑在一起是很不够的。伴随兼并重组的另一个重要方面是在新的经济组织内，如何深化改革，如何建立与新经济组织协调成功运行的机制和企业制度，如何加强管理和创新。解决好这些问题，是兼并重组成功的重要标志。这里有三个关键点：

    一是要深化企业体制改革。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制。二是要引导兼并重组企业加强深度整合。鼓励企业在人事、财务、采购、销售、研发、生产管理等环节进行业务流程再造，优化资金、技术、人才等生产要素配置，实现优势互补。三是要加强和改善生产经营管理。鼓励企业创新管理理念、管理机制和管理手段，促进自主创新，促进文化融合，提高企业市场竞争力。

    关于这三个方面，《意见》都进行了强调和明确。

    七、记者：促进企业兼并重组，政府的作用主要是创造和优化良好环境，因此，改进政府管理和服务尤为重要。请问《意见》对此有何规定？

    答：应当承认，在近年来的一些企业兼并重组活动中，政府职能转变还不完全到位，重管理、轻服务现象仍然比较严重。如何改进政府管理和服务，为企业兼并重组创造良好环境，是一个亟需解决的重要问题。对此，《意见》从以下三个方面进行了明确：

    第一，要做好信息咨询服务。建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务。

    第二，要加强风险监控。加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。

    第三，要维护公平竞争和国家安全。加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，维护国家安全。

    八、记者：《意见》已经印发，工业和信息化部将在政策的贯彻落实中发挥什么作用？您对政策的实施效果有什么预期？

    答：这的确是一个非常重要的问题。政策实施效果取决于政策的贯彻落实。但大家都知道，抓政策落实往往比制订政策更难。

    目前，《意见》已进入贯彻落实阶段。促进企业兼并重组工作涉及地方和部门多，政策性强，是一项系统工程，需要各方面加强协调配合，共同努力。工业和信息化部将按照国务院要求，建立由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加的企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作的重大问题。同时，根据促进企业兼并重组任务分工，积极协调各有关部门，抓紧细化有关政策和配套措施，明确时间进度要求，以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署和相关政策的贯彻落实。积极协调各地区认真清理限制跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的各种规定，营造有利于企业兼并重组的良好环境。各司其职，形成合力，努力实现《意见》提出的政策目标。

国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进
煤矿企业兼并重组若干意见的通知
国办发〔2010〕46号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
　　发展改革委《关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见》已经国务院同意，现转发给你们，请结合实际情况，认真贯彻执行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　国务院办公厅
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  二○一○年十月十六日

关于加快推进煤矿企业兼并重组的若干意见
　　发展改革委

　　为深入贯彻落实科学发展观，严格保护和合理开发煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，现就加快推进煤矿企业兼并重组提出如下意见：
　　一、充分认识加快推进煤矿企业兼并重组的重要意义
　　煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，煤炭工业健康发展关系国家能源安全和经济安全。近年来国家先后出台了一系列促进煤炭工业健康发展的政策措施，煤矿企业改革发展成效显著，安全生产状况明显好转，煤炭资源开发利用水平有了较大提高。但是，煤炭工业长期粗放发展积累的矛盾仍很突出，全国各类煤矿企业多达1.12万个，企业年均产能不足30万吨，产业集中度低、技术落后，煤炭资源回采率低，资源浪费和环境污染严重，一些地区煤炭勘查开发秩序混乱，生产安全事故多发，不能适应经济和社会发展需要。
　　加快煤矿企业兼并重组，是规范煤炭开发秩序、保护和集约开发煤炭资源、保障能源可靠供应的必然要求，是调整优化产业结构、提高发展质量和效益、实现长期可持续发展的重大举措。各地区、各有关部门要把推进煤矿企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观、加快转变煤炭工业发展方式的一项重要任务，进一步增强紧迫感、责任感和主动性，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好煤矿企业兼并重组各项工作的贯彻落实。
　　二、推进煤矿企业兼并重组的指导思想、原则和目标
　　（一）指导思想。以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，坚持安全发展、集约发展、清洁发展、可持续发展，加快推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度、安全生产和科技水平，有序开发利用煤炭资源，促进煤炭工业健康发展，保障国家能源安全。
　　（二）基本原则。坚持充分发挥市场机制作用与政策引导、政府推动相结合，坚持发展先进生产力与淘汰落后产能相结合，坚持统一规划与因地制宜、分类指导相结合，坚持依法依规操作与体制机制创新相结合，坚持减少煤炭开发主体与维护企业职工和投资者合法权益相结合。
　　（三）主要目标。通过兼并重组，全国煤矿企业数量特别是小煤矿数量明显减少，形成一批年产5000万吨以上的特大型煤矿企业集团，煤矿企业年均产能提高到80万吨以上，特大型煤矿企业集团煤炭产量占全国总产量的比例达到50%以上。煤矿技术装备水平明显提升，安全生产条件明显改善，煤炭资源回采率明显提高，环境保护与治理得到加强，煤炭开发秩序进一步规范，形成以股份制为主要形式、多种所有制并存的办矿格局。
　　三、煤矿企业兼并重组的主要任务和要求
　　（一）统一规划、整体推进。各产煤省（区、市）人民政府要按照尽量减少开发主体的要求，统筹协调关闭整顿、资源整合与兼并重组的关系，根据当地煤炭资源条件和经济社会发展情况，科学编制本省（区、市）煤矿企业兼并重组总体规划，在与矿区总体规划衔接的基础上制定矿区兼并重组方案，确定兼并重组主体企业，认真抓好组织实施。山西、内蒙古、河南、陕西等重点产煤省（区），要坚决淘汰落后小煤矿，大力提高煤炭产业集中度，促进煤炭资源连片开发。黑龙江、湖南、四川、贵州、云南等省，要加大兼并重组力度，切实减少煤矿企业数量。矿区兼并重组方案和兼并重组主体企业名单要报发展改革委、国土资源部、安全监管总局、能源局、煤矿安监局备案。
　　（二）积极探索煤矿企业兼并重组的有效方式。要按照充分发挥市场机制作用、依法整合资源、尽量减少不必要的行政干预的原则，支持符合条件的国有和民营煤矿企业成为兼并重组主体，鼓励各种所有制煤矿企业以及电力、冶金、化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组，鼓励在被兼并煤矿企业注册地设立子公司。支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持优势企业开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励优势企业强强联合，鼓励煤、电、运一体化经营，实现规模化、集约化发展，努力培育一批具有较强国际竞争力的大型企业集团。
　　（三）维护企业与社会和谐稳定。地方各级人民政府要加强对职工安置工作的组织领导，兼并重组主体企业要认真落实相关法律法规及政策规定，严格履行企业改组改制民主程序，制定切实可行的职工安置方案，落实安置资金，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续以及企业拖欠职工工资、欠缴社会保险费等问题，切实维护职工合法权益。要妥善安置被兼并煤矿企业职工，改扩建和新建煤矿等项目应优先录用被兼并煤矿企业分流人员。要严格依照有关法律法规和政策规定妥善处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、投资者的合法权益。
　　四、推进煤矿企业兼并重组的政策措施
　　（一）科学配置煤炭资源。对尚未开发的煤田，要按照一个矿区原则上由一个主体开发的要求，科学、合理划分矿区和井田范围，制定矿区总体规划和矿业权设置方案，依法向具备开办煤矿条件的企业出让矿区的矿业权。对已设置矿业权的矿区，鼓励优势企业对毗邻区域进行矿产资源整合，符合规定的相关矿业权经国土资源管理部门批准可以协议方式出让。
　　（二）加强财税政策扶持。对被兼并重组企业的煤矿安全改造、技术改造等项目优先安排财政投资补贴或贴息资金。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。在不违背国家有关法律和政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力等因素，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，促进煤矿企业兼并重组成果共享。
　　（三）拓宽融资渠道。支持符合条件的兼并重组主体企业上市融资和再融资，支持兼并重组主体企业通过发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。对符合国家产业政策和相关条件的煤矿企业兼并重组项目，各类金融机构要按照安全、合规、自主的原则，积极提供相应的授信支持和配套金融服务。
　　（四）支持企业提高生产力水平。对兼并重组小煤矿达到一定数量和规模的大中型煤矿企业，优先规划、核准其新建煤矿、改扩建煤矿、坑口电站和综合利用电站以及煤炭加工转化项目，支持对被兼并重组煤矿实施采掘机械化改造。按被兼并煤矿企业2007-2009年铁路煤炭年均外运量，为兼并重组主体企业增加年度铁路运力，优先保障兼并重组企业的煤炭运输。
　　（五）加快分离企业办社会职能。各产煤省（区、市）人民政府要进一步落实分离企业办社会职能相关政策，加大工作力度，积极筹措资金，加快分离煤矿企业办社会职能，力争在2012年底前完成分离国有煤矿企业办社会职能工作。
　　（六）落实安全生产责任。兼并重组主体企业要切实担负起被兼并煤矿企业的安全生产主体责任，加强管理，加大投入，加快淘汰落后技术装备，采用安全可靠、先进适用的新技术、新工艺，进一步提高企业安全生产水平，确保煤矿生产安全平稳进行。被兼并煤矿企业要认真做好干部职工的思想工作，加强资产和生产管理权移交前的安全管理，严格落实责任，加强安全巡查。地方各级人民政府要加强对被兼并重组企业的安全生产监管，加大执法检查力度，有效防范、坚决遏制重特大事故发生，为兼并重组创造安全、稳定的环境。
　　五、加强对煤矿企业兼并重组工作的领导
　　（一）加强组织领导。发展改革委要会同财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、税务总局、安全监管总局、能源局、煤矿安监局等有关部门，尽快出台相关配套措施，加强对各产煤省（区、市）煤矿企业兼并重组工作的督促检查。煤炭工业协会等行业组织要积极协助政府有关部门，做好兼并重组的宣传、推进、咨询等相关工作。各产煤省（区、市）人民政府要科学制定工作方案，精心做好兼并重组总体规划和矿区兼并重组方案的编制和实施工作，及时解决兼并重组中出现的问题，切实防止国有资产流失，切实维护煤矿企业职工与投资者的合法权益，确保兼并重组工作平稳有序进行。
　　（二）做好舆论宣传。各产煤省（区、市）人民政府、各有关部门要组织开展形式多样的宣传活动，深入宣传我国的能源形势，宣传加快推进煤矿企业兼并重组的重要意义和政策措施，宣传介绍煤矿企业兼并重组的先进经验和工作成果，曝光浪费和破坏煤炭资源的典型案例，为煤矿企业兼并重组创造良好的舆论环境。